25国民01 : 国联民生证券股份有限公司2025年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书
原标题:25国民01 : 国联民生证券股份有限公司2025年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书
发行人承诺将及时、公平地履行信息披露义务。 发行人及其全体董事、监事、高级管理人员或履行同等职责的人员承诺本募集说明书信息披露真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 主承销商已对本募集说明书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 中国证监会对公司债券发行的注册及上海证券交易所对公司债券发行出具的审核意见，不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼风险以及公司债券的投资风险或收益等作出判断或者保证。凡欲认购本期债券的投资者，应当认真阅读募集说明书全文及有关的信息披露文件，对信息披露的真实性、准确性和完整性进行独立分析，并据以独立判断投资价值，自行承担与其有关的任何投资风险。 投资者认购或持有本期公司债券视作同意本募集说明书关于权利义务的约定，包括债券受托管理协议、债券持有人会议规则及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主体权利义务的相关约定。 发行人承诺根据法律法规和本募集说明书约定履行义务，接受投资者监督。 重大事项提示 一、与发行人相关的重大事项 （一）报告期内经营活动现金流净额大幅波动 报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额大幅波动，分别为-518,634.99万元、88,336.74万元、-71,398.24万元和 1,297,729.32万元。剔除代理买卖证券款的现金流量波动影响后，公司经营活动产生的现金净流量分别为-704,173.07万元、126,866.57万元、103,719.97万元和 893,576.42万元。 公司经营活动产生的现金流量净额大幅波动的主要原因是代理买卖证券款的现金净流量、以债券为主的交易性金融资产投资规模的增加、融出资金业务的发展和收到的衍生品业务保证金净额的增加，与公司日常经营紧密相关，与公司的业务结构与转型方向相匹配，对发行人偿债能力没有重大不利影响。 （二）报告期内投资活动现金流出较大 报告期内，公司投资活动产生的现金流量净额分别为-632,203.05万元、-216,384.93万元、-90,482.10万元和 218,412.13万元，投资支付的现金分别为1,219,451.12万元、922,647.44万元、1,220,007.03万元和 373,587.34万元。2021年度，发行人固定收益部增加了以持有到期或以利息为收益的其他债权投资的投资规模，使得其他债权投资 2021年度大幅上升，投资支付的现金净额大于收回投资所收到的现金。随着其他债权投资逐步收回，报告期内投资活动产生的现金流量净额逐年回升。 发行人投资活动现金流出较大与公司日常经营紧密相关，与公司的业务结构与转型方向相匹配，收益实现较为稳定，对发行人偿债能力没有重大不利影响，其形成高流动性资产还是债券还本付息的有效应急保障。 （三）发行人短期债务占比较高 截至 2024年 9月末，发行人一年内到期的有息债务余额为 393.09亿元，占总有息债务余额 558.87亿元的比重为 70.34%，发行人存在最近一期末短期债务占比较高的情况，主要原因是卖出回购金融资产款余额和拆入资金余额占比较大，与公司业务发展特性相匹配，具有合理性。 短期债务及本期债券的偿债资金将主要来源于发行人的货币资金和外部融资渠道，稳定的收入规模和盈利积累为短期债务及本期债券的偿付提供保障，必要时发行人也可以通过流动资产变现来补充偿债资金。 （四）发行人重大未决诉讼或仲裁事项 截至 2023年末，公司及其控股子公司作为一方当事人涉及的标的金额超过1,000万元的尚未了结的重大诉讼或仲裁案件如下：公司与广州汇垠华合投资企业（有限合伙）、张桂珍股票质押式回购交易纠纷案。公司作为一方当事人涉及的证券纠纷代表人诉讼案件如下：公司子公司华英证券涉山东龙力生物科技股份有限公司证券虚假陈述责任纠纷案。具体情况详见“第五节 发行人主要财务情况”之“三、发行人财务状况分析”之“（八）未决诉讼、仲裁情况”。上述法律诉讼、仲裁事项不会对本公司业务、财务状况、经营业绩或偿债能力有直接重大不利影响，不会对本期债券发行构成重大不利影响。 （五）发行人子公司涉及的证券纠纷代表人诉讼案件事项 2022年 8月，发行人子公司华英证券收到济南市中级人民法院送达的《开庭传票》《举证通知书》《告知审判庭组成人员通知书》，李立群等 1,628名投资者要求山东龙力生物科技股份有限公司赔偿各原告的投资差额损失、佣金及印花税损失等，要求程少博等 12名自然人、华英证券、立信会计师事务所（特殊普通合伙）承担连带赔偿责任。2022年 8月 31日，华英证券收到山东省济南市中级人民法院送达的《民事起诉书》，李立群等 1,628名投资者要求被告赔偿各原告损失共计人民币 91,585.03万元（暂定数额，待核定损失后另行变更诉讼请求）。 2022年 11月 9日，济南市中院作出《民事裁定书》（（2021）3鲁 01民初1377号之二），认为本案需以中国证监会对其他案件的审理结果为依据，故中止审理本案。截至报告期末，本案合议庭尚未正式开庭审理。 此前，2021年 11月 2日，中国证监会山东监管局就子公司华英证券作为龙力生物首次公开发行股票并上市的保荐机构，岳远斌和葛娟娟作为保荐代表人，存在违规行为，对华英证券及保荐代表人岳远斌、葛娟娟出具了《关于对华英证券有限责任公司及岳远斌、葛娟娟采取出具警示函措施的决定》（中国证券监督管理委员会山东监管局行政监管措施决定书〔2021〕43号）。 截至报告期末，鉴于上述案件尚未开庭审理，最终涉案金额存在不确定性，且华英证券为 15名被告之一，诉讼影响较为有限，发行人目前财务状况稳健，经营正常，上述案件不会对公司的偿债能力产生重大不利影响。 （六）发行人重大资产重组相关事项 截至募集说明书签署日，发行人已通过发行 A股股份的方式收购民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”或“标的公司”）99.26%股份（以下简称“本次交易”或“本次重组”）。本次交易已经发行人董事会、股东大会、A股类别股东大会及 H股类别股东大会审议通过，经上海证券交易所并购重组审核委员会审核通过，获得中国证监会同意注册及核准批复，并完成了标的资产的过户。 本次交易完成后，发行人的投资银行业务、证券经纪业务等实力将得到全面显著提升，致力于通过双方业务整合实现“1+1>2”的效果从而实现发行人的跨越式发展，发行人的总资产、净资产、营业收入及净利润等将进一步增长，盈利能力和抗风险能力将得到提升，综合竞争实力和持续经营能力将进一步增强。 综上，本次交易不会对发行人的生产经营、财务状况、盈利能力、外部融资能力等偿债因素产生重大不利影响，因此，本次交易不会对发行人的债券偿付能（七）发行人公司名称发生变更 鉴于公司发行 A股股份购买民生证券股份有限公司 99.26%股份并募集配套资金等事项已经中国证券监督管理委员会《关于同意国联证券股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册、核准国联证券股份有限公司和民生证券股份有限公司变更主要股东、民生基金管理有限公司和民生期货有限公司变更实际控制人等的批复》（证监许可﹝2024﹞1911号）核准通过，基于公司战略发展需要，同时使公司名称更为全面、准确地反映公司基本情况及未来发展规划，公司变更公司名称为：国联民生证券股份有限公司。本次变更公司名称已经公司董事会、股东大会审议通过，并已办理完成工商变更登记手续。 本次变更公司名称不影响本次债券申报文件的有效性，不影响主承销商、律师事务所、会计师事务所等中介机构出具的各项核查意见、审计报告等文件的法律效力。 二、与本期债券相关的重大事项 （一）债券募集资金用途，以及债券存续期内变更募集资金用 途的程序和信息披露义务 本期公司债券募集资金扣除发行费用后，拟全部用于偿还到期的公司债券本金。 本期债券存续期内，根据生产经营和资金使用计划需要，募集资金使用计划可能发生调整，发行人应经公司总裁批准，经债券持有人会议审议通过，并及时进行信息披露，变更后的募集资金用途依然符合相关规则关于募集资金使用的规定。 （二）发行人偿债保障措施承诺 发行人承诺，本期债券的偿债资金将主要来源于发行人的货币资金和外部融资渠道。 发行人承诺：在本期债券每次付息、兑付日（含分期偿还、赎回）前 20个交易日货币资金不低于每次应偿付金额的 5%；在本期债券每次付息、兑付日（含分期偿还、赎回）前 5个交易日货币资金不低于每次应偿付金额的 20%。 发行人承诺：发行人将继续维护较高的市场声誉，充分利用国家允许的多种融资渠道融入资金，积极与各主要商业银行保持着良好的业务合作关系，还将通过发行公司债券和其他债务融资工具等监管机构允许的融资渠道融入资金。在本期债券每次付息、兑付日（含分期偿还、赎回）前 20个交易日发行人货币资金与未使用授信额度、已注册尚未发行的债券额度之和不低于每次应偿付金额。 （三）资信评级机构对本期债券进行信用评级 经中诚信国际信用评级有限责任公司综合评定，本公司的主体信用级别为AAA级，评级展望为稳定，本期债券的信用级别为 AAA级。评级报告中的关注点如下：1、随着国内证券行业加速对外开放、放宽混业经营的限制以及越来越多的券商通过上市、收购兼并的方式增强自身实力，公司面临来自境内外券商、商业银行等金融机构的激烈竞争；2、宏观经济及证券市场的波动性对公司经营稳定性及盈利增长构成一定压力；3、在国内信用分化加大的背景下，公司部分投资资产出现逾期或违约风险；此外，投资资产中与股权衍生品相关业务的资产占比较高，未来需持续关注资产质量情况和资金回收情况；4、子公司华英证券有限责任公司投行业务涉及诉讼，该案处于中止审理状态，未来需持续关注公司对该事件的相关赔偿风险以及相关业务合规风控体系的运作情况；5、业务规模扩张、经营模式转型以及创新业务的拓展对公司费用管控能力和风险管理水平提出更高要求。 （四）本期债券符合质押式回购的条件 经中诚信国际信用评级有限责任公司综合评定，本公司的主体信用级别为AAA级，评级展望为稳定，本期债券的信用级别为 AAA级，符合质押式回购的基本条件。 （五）违约事项及纠纷解决机制 本期债券约定了违约事项，主要包括发行人未能按照募集说明书或其他相关约定，按期足额偿还本期债券的本金或应计利息、发行人触发募集说明书中有关约定，导致发行人应提前还本付息而未足额偿付的等。发行人触发违约事项，应按照《债券受托管理协议》相关事项承担违约责任。详见本募集说明书“第十一节 违约事项及纠纷解决机制”。 （六）本期债券名称变更的说明 本次债券于 2023年 12月 26日取得中国证监会《关于同意国联证券股份有限公司向专业投资者公开发行公司债券注册的批复》（证监许可[2023]2899号），同意发行人公开发行公司债券面值总额不超过 180亿元。由于本期债券跨年度发行且发行人公司名称发生变更，因此本期债券名称由“国联证券股份有限公司2023年面向专业投资者公开发行公司债券”变更为“国联民生证券股份有限公司2025年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）”，本期债券募集说明书、评级报告等相关披露文件涉及债券名称处已相应修改，前述更名均不影响本期债券其余申报文件的有效性。 目录 目录 ....................................................................................................................... 8 第一节 风险提示及说明 ................................................................................... 13 一、发行人的相关风险.............................................................................. 13 二、本期债券的投资风险.......................................................................... 18 第二节 发行条款 ............................................................................................... 20 一、本期债券的基本发行条款.................................................................. 20 二、本期债券发行、登记结算及上市流通安排...................................... 21 第三节 募集资金运用 ....................................................................................... 23 一、本次债券募集资金规模...................................................................... 23 二、本期债券募集资金运用计划.............................................................. 23 三、募集资金的现金管理.......................................................................... 24 四、募集资金使用计划调整的授权、决策和风险控制措施.................. 24 五、本期债券募集资金专项账户管理安排.............................................. 24 六、募集资金运用对发行人财务状况的影响.......................................... 25 七、发行人关于本期债券募集资金的承诺.............................................. 25 八、前次发行公司债券募集资金使用情况.............................................. 25 第四节 发行人基本情况 ................................................................................... 27 一、发行人基本情况.................................................................................. 27 二、发行人的历史沿革.............................................................................. 27 三、发行人的股权结构.............................................................................. 36 四、发行人的重要权益投资情况.............................................................. 40 五、发行人的治理结构等情况.................................................................. 41 六、发行人的董监高情况.......................................................................... 48 七、发行人主要业务情况.......................................................................... 49 八、其他与发行人主体相关的重要情况.................................................. 59 第五节 发行人主要财务情况 ........................................................................... 62 一、发行人财务报告总体情况.................................................................. 62 二、发行人财务会计信息及主要财务指标.............................................. 65 三、发行人财务状况分析.......................................................................... 81 第六节 发行人资信状况 ................................................................................. 113 一、发行人及本期债券的信用评级情况................................................ 113 二、发行人其他信用情况........................................................................ 114 第七节 增信情况 ............................................................................................. 117 第八节 税项 ..................................................................................................... 118 一、增值税................................................................................................ 118 二、所得税................................................................................................ 118 三、印花税................................................................................................ 118 第九节 信息披露安排 ..................................................................................... 119 第十节 投资者保护机制 ................................................................................. 123 一、发行人偿债保障措施承诺................................................................ 123 二、救济措施............................................................................................ 124 第十一节 违约事项及纠纷解决机制 ............................................................. 125 一、违约情形及认定................................................................................ 125 二、违约责任及免除................................................................................ 125 三、发生违约后的诉讼、仲裁或其他争议解决机制............................ 126 第十二节 持有人会议规则 ............................................................................. 127 一、总则.................................................................................................... 127 二、债券持有人会议的权限范围............................................................ 128 三、债券持有人会议的筹备.................................................................... 130 四、债券持有人会议的召开及决议........................................................ 134 五、债券持有人会议的会后事项与决议落实........................................ 139 六、特别约定............................................................................................ 141 七、附则.................................................................................................... 143 第十三节 受托管理人 ..................................................................................... 145 一、《债券受托管理协议》的主要内容................................................ 145 第十四节 发行有关机构 ................................................................................. 161 一、本期债券发行的有关机构................................................................ 161 二、发行人与本期发行的有关机构、人员的利害关系........................ 164 第十五节 发行人、中介机构及相关人员声明 ............................................. 165 一、发行人声明........................................................................................ 165 二、发行人全体董事、监事及高级管理人员声明................................ 166 三、主承销商声明.................................................................................... 189 四、律师事务所声明................................................................................ 190 五、审计机构声明.................................................................................... 191 六、资信评级业务机构声明.................................................................... 193 第十六节 备查文件 ......................................................................................... 194 释义 在本募集说明书中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
第一节 风险提示及说明 一、发行人的相关风险 （一）财务风险 1、流动性风险 流动性风险是指公司无法以合理成本及时获得充足资金以偿付到期债务、履行其他支付义务和满足正常业务开展的资金需求的风险。公司自营、资产管理、信用交易业务的快速发展都对流动性提出了更高的要求。 2、净资本管理风险 目前，我国证券监管部门对证券公司实施以净资本和流动性为核心的风险控制指标管理，资本实力已经成为证券公司衡量抵御风险能力的重要依据，更是监管部门监管证券公司的重要指标。证券市场行情的变动、业务经营中的突发事件等均会影响到本公司风险控制指标的变化，当风险控制指标不符合监管要求时，公司的业务开展将会受到限制，在极端情况下，甚至被取消部分业务资格。在此情况下，如果本公司不能及时调整业务规模和资产结构使公司风险控制指标持续符合监管标准，将可能失去一项或多项业务资格，给业务经营及声誉造成不利影响。 3、盈利能力波动的风险 2021年、2022年、2023年和 2024年 1-9月，公司实现净利润分别为 88,863.98万元、76,728.46万元、67,454.97万元和 40,186.26万元。证券市场跌宕起伏，公司经纪及财富管理业务、信用交易业务、投资与交易业务等收入均可能受证券市场影响产生不同程度的波动。近年来公司正在积极调整业务结构，改善盈利模式，但如果未来发行人盈利能力降低，可能将对发行人偿债能力产生一定的不利影响。 （二）经营风险 经纪及财富管理业务是公司的传统主要业务之一。证券买卖频率及交易费率的变化可能影响公司经纪及财富管理业务收入。2021年、2022年、2023年和 2024年 1-9月，公司经纪及财富管理业务分部实现的收入分别为 84,744.57万元、77,671.50万元、74,859.44万元和 55,400.72万元。我国证券市场属于新兴市场，证券投资者的投机心理普遍较强，持仓时间一般较短，偏好频繁地进行交易，今后随着投资者投资理念的逐步成熟和机构投资者队伍的不断壮大，证券买卖频率会有所降低。同时，因行业竞争的加剧，证券综合交易费率也可能下降。此外，公司业务和客户主要集中于江苏，这些因素将会对公司的经纪及财富管理业务收入造成一定的不利影响。 2、投资银行业务风险 投资银行业务是公司的主营业务之一。2021年、2022年、2023年和 2024年1-9月，公司投资银行业务分部收入分别为 55,577.37万元、51,336.00万元、51,705.55万元和 26,773.82万元。受市场、政策、监管以及项目自身状况的影响，公司证券保荐承销业务存在项目周期、收入时间和成本不确定的风险。不利的金融或经济状况会对投资者信心产生不利影响，导致保荐承销业务在数目及规模上显著下降。同时，证券保荐承销业务从承揽、执行、报批到发行上市需要一定的时间，不同的承销项目因各种因素需要的时间各不相同，投入成本也存在较大差异；证券保荐承销业务也存在由于方案设计和判断失误等引起的发行申请被否决以及证券包销的风险。 3、资产管理业务风险 随着国内资产管理需求的不断增长及公司业务的不断拓展，资产管理业务也在逐步发展。2021年、2022年、2023年和 2024年 1-9月，公司资产管理及投资业务分部收入分别为 25,948.49万元、19,651.96万元、46,710.03万元和 50,652.60万元。当前证券市场投资风险仍然较大，风险对冲机制尚未完善，资产管理产品的投资业绩可能存在一定波动。如果公司资产管理产品的设计、收益水平不符合客户预期，导致投资者购买意愿降低，将影响公司资产管理业务收入水平。同时，国内保险公司、银行等机构不断推出金融理财产品，行业竞争日益激烈。如果公司不能吸引更多的投资者进而扩大资产管理规模，将会制约此类业务收入的持续增长。 4、证券投资业务风险 证券投资业务也是本公司的主要业务之一。2021年、2022年、2023年和 2024年 1-9月，公司证券投资业务分部收入分别为 81,897.44万元、63,221.02万元、67,508.96万元和 37,208.01万元。目前，证券投资业务普遍存在投资品种有限、交易机制单一、缺乏风险对冲产品和避险机制等问题，收入受证券市场行情波动影响较大，存在系统性风险。公司虽然通过调整投资规模和结构、加强投资策略研究等措施规避投资业务风险，如果证券市场行情持续低迷、公司出现投资规模和结构配置不合理、投资决策不当以及投资产品内含风险较高等情况，可能导致公司自营业务收入出现大幅波动、持续下滑，甚至亏损的风险。 5、信用交易业务风险 公司目前的信用交易业务包括融资融券、转融通、股票质押式回购交易等。 公司虽然已建立健全了信用交易业务风险管控机制，但在业务开展中仍不可避免存在客户信用风险、利率风险及流动性风险。 6、私募股权投资业务风险 公司通过全资子公司国联通宝下设的股权投资基金开展股权投资业务。开 展股权投资业务面临的主要风险包括投资失败和投资难以退出风险。 7、业务和产品创新风险 面对激烈的市场竞争，公司稳步开展金融创新业务。但由于创新业务本身存在超前性和较大的不确定性，公司在进行创新活动的过程中可能存在因管理水平、技术水平、配套设施和相关制度等未能及时与创新业务相适应，而导致因产品设计不合理、市场预测不准确、风险预判不及时、管理措施不到位、内控措施不健全等发生经济损失和声誉损失。 （三）管理风险 1、合规风险 合规风险是指公司因未能遵循法律法规、监管要求、规则、自律性组织制定的有关准则、以及适用于公司自身业务活动的行为准则，而可能遭受法律制裁或监管处罚、重大财务损失或声誉损失的风险。 2、风险管理和内部控制风险 风险管理和内部控制制度的健全有效是证券公司经营发展的重要前提和保证。虽然本公司已建立较为完备的全面风险管理和内部控制体系，然而，由于公司业务始终处于动态发展的环境中，用以识别、监控风险的模型、数据、信息难以一直保持准确和完整，相关管理风险的政策及程序也存在滞后、失效或无法预见所有风险的可能。同时任何内部控制措施都存在其固有局限，有可能因其自身的变化或者内部治理结构及外界环境的变化、风险管理当事人对相关业务风险的认识不足或对现有内控制度执行不到位等原因而导致风险的发生。上述风险的发生将可能会给公司带来损失及造成其他不利影响。 3、操作风险 操作风险指在公司运营过程中，由于不恰当或失效的内部流程、人员和系统或外部事件导致公司发生损失的风险。 4、职业道德风险 证券行业的员工道德风险相对其他行业更为突出。在公司经营中的某些环节，少数公司员工可能存在玩忽职守、故意隐瞒风险、未经授权或超过权限的交易等因信用、道德缺失引发的不当行为。若公司未能及时发现并防范，则可能导致公司声誉和财务状况受损，甚至引发赔偿、诉讼或监管处罚的风险。 5、人力资源管理风险 证券行业的竞争关键在于人才的竞争。随着我国金融市场的逐步开放，国内人才，加剧了人才的竞争，公司面临优秀人才流失的风险。同时，证券行业的不断发展对人才的知识更新和高端专业人才的储备提出了更高的要求，尽管公司建立了人才队伍建设规划，但仍存在人才储备跟不上业务发展的风险。 6、信息技术风险 信息技术在证券公司业务和管理的诸多方面得到了广泛的应用，包括集中交易、网上交易、资金结算、三方存管、客户服务等。本公司证券经纪、信用交易、证券自营和资产管理等业务开展高度依赖于信息系统。若公司的信息系统和通信系统出现故障、重大干扰或潜在的不完善因素，将会使本公司的正常业务受到干扰或导致数据丢失；第三方业务关联机构，如三方存管银行、电信运营商等出现技术故障也会使本公司的正常业务受到影响。 此外，随着公司业务不断发展、信息技术创新的不断涌现，公司需要不断投入资金进行信息系统升级和更新，以保持技术先进性和竞争中的有利地位，这将增加公司的经营成本。如果公司未能及时有效地改进和提升信息系统，公司的竞争力和经营业绩均可能受到不利影响。 （四）政策风险 发行人所处的证券行业是受到高度监管的行业，业务经营与开展受到国家各种法律、法规及规范性文件的监管。如果国家关于证券行业的有关法律、法规和政策，如税收政策、业务许可、外汇管理、利率政策、业务收费标准等发生变化，可能会引起证券市场的波动和证券行业发展环境的变化，进而对发行人的各项业务产生影响。因此，发行人面临由于政策法规变化而产生的风险。 （五）信用风险 信用风险是指债务人、交易对手没有履行契约中的义务或信用资质恶化而造成公司经济损失的风险。公司的信用风险主要来自以下几个方面：一是经纪业务代理客户买卖证券及进行期货交易，若没有提前要求客户依法缴足交易保证金，在结算当日客户的资金不足以支付交易所需的情况下，或客户资金由于其他原因出现缺口，公司有责任代客户进行结算而造成损失的风险；二是融资融券、股票质押式回购等证券融资类业务的信用风险，指由于客户未能履行合同约定而带来损失的风险；三是信用类产品投资的违约风险，即所投资信用类产品之融资人或发行人出现违约、拒绝支付到期本息，导致资产损失和收益变化的风险；四是利率互换、股票收益互换、场外期权、远期交易等场外衍生品交易的对手方违约风险，即交易对手方到期未能按照合同约定履行相应支付义务的风险。 二、本期债券的投资风险 （一）利率风险 受国民经济运行状况和国家宏观政策的影响，市场利率波动存在不确定性，可能跨越一个以上的利率波动周期，市场利率的波动可能使实际投资收益具有一定的不确定性。 （二）流动性风险 本期债券发行结束后，本公司将积极申请本期债券在上海证券交易所上市流通。由于具体上市事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，公司目前无法保证本期债券一定能够按照预期在合法的证券交易市场交易流通，且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，公司亦无法保证本期债券能够在二级市场有活跃的交易，从而可能影响债券的流动性。 （三）偿付风险 在本期债券的存续期内，发行人所处的宏观环境和证券行业状况等外部因素，以及发行人自身经营存在一定的不确定性，可能导致发行人不能从预期的还款来源中获得足够的资金，进而影响发行人按约定偿付本期债券本金和利息。 （四）本期债券安排所特有的风险 本期债券为无担保债券。尽管在本期债券发行时，本公司已根据现时情况安排了偿债保障措施来控制和保障本期债券按时还本付息。但由于本期债券期限较长，在本期债券存续期内，可能由于不可控的市场、政策、法律法规变化等因素导致目前拟定的偿债保障措施无法充分履行，进而影响本期债券持有人的利益。 （五）资信风险 经中诚信国际信用评级有限责任公司综合评定，公司主体信用级别为 AAA级，本期债券信用等级为 AAA级。公司目前资信状况良好，能够按时偿付债务本息，且公司在近三年与其主要客户发生的重要业务往来中，未曾发生任何严重违约。在未来的业务经营中，公司亦将继续秉承诚信经营的原则，严格履行所签订的合同、协议或其他承诺。但在本期债券存续期内，如果因客观原因导致公司资信状况发生不利变化，进而影响本期债券的本息偿还，将可能使本期债券投资者受到不利影响。 第二节 发行条款 一、本期债券的基本发行条款 （一）发行人全称：国联民生证券股份有限公司。 （二）债券全称：国联民生证券股份有限公司 2025年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）。 （三）注册文件：发行人于 2023年 12月 26日获中国证券监督管理委员会出具的《关于同意国联证券股份有限公司向专业投资者公开发行公司债券注册的批复》（证监许可[2023]2899号），注册规模为不超过 180亿元。 （四）发行金额：本期债券发行总额不超过 15亿元（含 15亿元），不设置超额配售。 （五）债券期限：本期债券期限为 3年期。 （六）票面金额及发行价格：本期债券面值为 100元，按面值平价发行。 （七）债券利率及其确定方式：本期债券为固定利率债券，债券票面利率将根据网下询价簿记结果，由发行人与主承销商协商确定。 （八）发行对象：本期债券面向专业投资者公开发行。 （九）发行方式：本期债券发行方式为簿记建档发行。 （十）承销方式：本期债券由主承销商以代销方式承销。 （十一）起息日期：本期债券的起息日为 2025年 3月 6日。 （十二）付息方式：本期债券采用单利计息，付息频率为按年付息。 （十三）利息登记日：本期债券利息登记日为付息日的前 1个交易日，在利息登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权获得上一计息期间的债券利息。 （十四）付息日期：付息日为 2026年至 2028年间每年的 3月 6日。（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1个交易日，顺延期间不另计息） （十五）兑付方式：本期债券的本息兑付将按照中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的有关规定来统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的相关规定办理。 （十六）兑付金额：本期债券到期一次性偿还本金。本期债券于付息日向投资者支付的利息为投资者截至利息登记日收市时所持有的本期债券票面总额与票面利率的乘积，于兑付日向投资者支付的本息为投资者截止兑付登记日收市时投资者持有的本期债券最后一期利息及等于票面总额的本金。 （十七）兑付登记日：本期债券兑付登记日为兑付日的前 1个交易日，在兑付登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权获得相应本金及利息。 （十八）本金兑付日期：本期债券的兑付日期为 2028年 3月 6日。（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1个交易日，顺延期间不另计利息） （十九）偿付顺序：本期债券在破产清算时的清偿顺序等同于发行人普通债务。 （二十）增信措施：本期债券不设定增信措施。 （二十一）信用评级机构及信用评级结果：经中诚信国际信用评级有限责任公司评定，发行人的主体信用等级为 AAA，评级展望为“稳定”，本期债券信用等级为 AAA。具体信用评级情况详见“第六节 发行人资信状况”。 （二十二）募集资金用途：本期债券募集资金扣除发行等相关费用后，将用于偿还到期的公司债券本金。具体募集资金用途详见“第三节 募集资金运用”。 （二十三）质押式回购安排：本期债券发行结束后，认购人可按照有关主管机构的规定进行债券通用质押式回购。 二、本期债券发行、登记结算及上市流通安排 （一）本期债券发行时间安排 1、发行公告日：不晚于 2025年 3月 3日。 2、发行首日：2025年 3月 5日。 3、发行期限：2025年 3月 5日至 2025年 3月 6日。 （二）登记结算安排 本期公司债券以实名记账方式发行，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司进行登记存管。中国证券登记结算有限责任公司上海分公司为本期公司债券的法定债权登记人，并按照规则要求开展相关登记结算安排。 （三）本期债券上市交易安排 1.上市交易流通场所：上海证券交易所。 2.发行结束后，本公司将尽快向上海证券交易所提出关于本期债券上市交易的申请。 本期债券预计上市日期：2025年 3月 11日。 3. 本期公司债券发行结束后，认购人可按照有关主管机构的规定进行公司债券的交易、质押。 （四）本期债券簿记建档、缴款等安排详见本期债券“发行公告”。 第三节 募集资金运用 一、本次债券募集资金规模 经发行人董事会、股东大会审议通过，并经中国证券监督管理委员会注册（证监许可[2023]2899号），本次债券注册总额不超过 180亿元，采取分期发行。本期债券发行金额为不超过 15亿元（含 15亿元）。 二、本期债券募集资金运用计划 本期债券募集资金扣除发行费用后，拟全部用于偿还到期的公司债券本金。 根据本期债券发行时间和实际发行规模、募集资金到账时间、公司债务结构调整计划及其他资金使用需求等情况，发行人未来可能调整用于偿还到期的公司债券的具体金额。 本期债券募集资金扣除发行费用后，拟全部用于偿还到期的公司债券本金，拟偿还的公司债券明细如下： 单位：亿元
因本期债券的发行时间及实际发行规模尚有一定不确定性，发行人将综合考虑本期债券发行时间及实际发行规模、募集资金的到账情况、相关债务本息偿付要求、公司债务结构调整计划等因素，本着有利于优化公司债务结构和节省财务费用的原则，灵活调整偿还到期债务的具体事宜，未来可能调整偿还到期或回售的公司债券的具体金额和具体明细。发行人承诺，本期债券存续期内不会将该部分募集资金用途变更为偿还公司债券本金以外的其他用途。 三、募集资金的现金管理 在不影响募集资金使用计划正常进行的情况下，发行人经公司总裁批准，可将暂时闲置的募集资金进行现金管理，投资于安全性高、流动性好的产品，如国债、政策性银行金融债、地方政府债、交易所债券逆回购等。 四、募集资金使用计划调整的授权、决策和风险控制措施 经发行人董事会或者根据公司章程、管理制度授权的其他决策机构同意，本期债券募集资金使用计划调整的申请、分级审批权限、决策程序、风险控制措施如下： 本期债券存续期内，根据生产经营和资金使用计划需要，募集资金使用计划可能发生调整，发行人应经公司总裁批准，经债券持有人会议审议通过，并及时进行信息披露，变更后的募集资金用途依然符合相关规则关于募集资金使用的规定。 五、本期债券募集资金专项账户管理安排 发行人按照《管理办法》的相关要求，设立本期债券募集资金专项账户，用于公司债券募集资金的接受、存储和划转，由受托管理人和存放募集资金的银行对募集资金专项账户进行共同监管，严格按照募集说明书披露用途使用资金。 公司将与受托管理人、监管银行签订募集资金专项账户监管协议，约定由受托管理人和监管银行共同监督募集资金的存入、使用和支取情况。募集资金只能用于募集说明书约定的用途，除此之外不得用于其他用途，若发行人拟变更本期债券的募集资金用途，必须经债券持有人会议作出决议。本期债券受托管理人也将按照《债券受托管理协议》约定，对专项账户资金使用情况进行检查。同时，公司将遵循真实、准确、完整的信息披露原则，按《管理办法》、证券业协会、上海证券交易所有关规定和《债券受托管理协议》相关约定进行重大事项信息披露，使其专项账户信息受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督，防范偿债风险。 六、募集资金运用对发行人财务状况的影响 （一）有利于优化公司债务结构 本期债券发行后将提升公司中长期负债比例，优化公司的负债结构，有利于公司中长期资金需求的配置和战略目标的稳步实施。 （二）有利于降低公司流动性风险 公司各业务发展需要大量资金，通过短期融资券、收益凭证等方式融入短期资金支持中长期业务面临一定的流动性风险。因此公司发行中长期债券，可以降低流动性风险，有效满足公司中长期业务发展的资金需求。 综上所述，本期债券募集资金将用于偿还到期的公司债券本金，优化公司债务结构，以满足公司业务发展的资金需求，同时在合理的资产负债率水平下提升公司盈利水平。 七、发行人关于本期债券募集资金的承诺 发行人承诺将严格按照募集说明书约定的用途使用本期债券的募集资金，不用于弥补亏损和非生产性支出。 发行人承诺，本期债券募集资金不用于地方政府融资平台，并建立切实有效的募集资金监管和隔离机制。 发行人承诺本期债券募集资金不直接或间接用于住宅房地产业务。 发行人承诺本期债券募集资金不直接或间接用于购置土地。 发行人承诺，如在存续期间变更募集资金用途，将及时披露有关信息。 八、前次发行公司债券募集资金使用情况 发行人于 2023年 12月 26日获中国证券监督管理委员会出具的《关于同意国联证券股份有限公司向专业投资者公开发行公司债券注册的批复》（证监许可[2023]2899号），注册规模为不超过 180亿元。发行人于 2024年 1月 22日发行了“24国联 01”，发行规模为 15亿元，募集资金用途为偿还到期的公司债券。 发行人于 2024年 4月 1日发行了“24国联 02”，发行规模为 20亿元，募集资金用途为偿还到期的公司债券和补充营运资金。发行人于 2024年 11月 13日发行了“24国联 03”，发行规模为 20亿元，募集资金用途为偿还到期的公司债券。 发行人于 2024年 6月 21日获中国证券监督管理委员会出具的《关于同意国联证券股份有限公司向专业投资者公开发行次级公司债券注册的批复》（证监许可[2024]977号），注册规模为不超过 60亿元。发行人于 2024年 12月 4日发行了“24国联 C2”，发行规模为 15亿元，募集资金用途为偿还到期的公司债券。 截至本募集说明书签署之日，上述资金已按规定用途使用完毕，前次公司债券募集资金用途与募集说明书披露的用途一致。 第四节 发行人基本情况 一、发行人基本情况
（一）发行人设立情况 公司由国联证券有限责任公司整体变更设立。国联证券有限责任公司前身为无锡证券有限责任公司，无锡证券有限责任公司系由全民所有制企业无锡市证券公司改制而来。 无锡证券有限责任公司成立于 1999年 1月 8日，系经 1998年 1月 21日中国人民银行无锡分行《关于无锡市证券公司增资扩股有关事项的批复》（锡银管〔1998〕15号）、1998年 11月 19日中国证监会《关于核准无锡市证券公司增资改制的批复》（证监机字〔1998〕38号）批准，由无锡市证券公司增资改制设立的证券公司。成立时公司注册资本为 5,000万元。 （二）发行人历史沿革 2002年 1月 29日，经中国证监会于 2001年 12月 15日出具的《关于同意无锡证券有限责任公司股权变更及增资扩股的批复》（证监机构字〔2001〕303号）批准，公司注册资本由 5,000万元增至 100,000万元，公司名称更名为“国联证券有限责任公司”。 2008年 5月 26日，经无锡市国资委于 2007年 12月 17日出具的《关于国联证券有限责任公司变更设立为国联证券股份有限公司的批复》（锡国资权〔2007〕53号）、中国证监会于 2008年 3月 3日出具的《关于核准国联证券有限责任公司变更为股份有限公司的批复》（证监许可〔2008〕322号）核准，国联证券有限责任公司整体变更为股份有限公司，变更后公司名称为“国联证券股份有限公司”，公司注册资本为 150,000万元。 中国证监会于 2015年 5月 26日出具了《关于核准国联证券股份有限公司发行境外上市外资股的批复》（证监许可〔2015〕1024号），核准公司发行境外上市外资股事项。经香港联交所最终批准，公司在境外共发行 40,240万股 H股，股票面值为每股人民币 1元，发行价格为每股 8.00港元。2015年 7月 6日，公司境外发行股份在香港联交所主板上市交易，股票简称：国联证券，股票代码：01456，该次发行后，公司注册资本（总股本）由 150,000万元增至 190,240万元。 中国证监会于 2020年 6月 29日出具了《关于核准国联证券股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2020〕1305号），核准公司首次公开发行A股事项。公司公开发行 47,571.90万股 A股新股，股票面值为每股人民币 1元，发行价格为每股人民币 4.25元，股票简称：国联证券，股票代码：601456。公司发行的 A股于 2020年 7月 31日起在上交所主板上市交易。该次发行完成后，公司注册资本（总股本）由 190,240.00万元增至 237,811.90万元。 中国证监会于 2021年 7月 21日出具了《关于核准国联证券股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可﹝2021﹞2486号），核准公司非公开发行 A股事项。公司非公开发行 45,365.4168万股 A股股票，股票面值为每股人民币 1.00元，发行价格为每股人民币 11.22元。公司非公开发行的 A股股票于 2021年 10月 15日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记、托管及限售手续。本次非公开发行完成后，公司注册资本（总股本）由 237,811.90万元增至 283,177.3168万元。 中国证监会于 2024年 12月 26日出具了《关于同意国联证券股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册、核准国联证券股份有限公司和民生证券股份有限公司变更主要股东、民生基金管理有限公司和民生期货有限公司变更实际控制人等的批复》（证监许可﹝2024﹞1911号），同意国联证券股份有限公司通过发行 A股股份的方式收购民生证券股份有限公司 99.26%股份并募集配套资金。公司已于 2025年 1月 3日办理完毕本次发行股份购买资产的新增股份登记，合计新增 A股股份 2,640,269,065股，该次发行完成后，公司注册资本（总股本）由 283,177.3168万元增至 547,204.2233万元。 发行人于 2020年 7月 31日在上海证券交易所上市，股票代码为 601456。 （三）重大资产重组情况 报告期内，发行人未发生导致公司主营业务和经营性资产实质变更的重大资产购买、出售、置换情形。 截至募集说明书签署日，发行人已通过发行 A股股份的方式收购民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”或“标的公司”）99.26%股份（以下简称“本次交易”或“本次重组”）。 1、本次交易的进展情况 2024年 5月 14日，公司召开第五届董事会第十六次会议，审议通过了《关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于<国联证券案》等与本次交易相关的议案，并公开披露了《国联证券股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要等文件。 2024年 8月 8日，公司召开第五届董事会第十七次会议，审议通过了《关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案（调整后）的议案》《关于<国联证券股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案，并公开披露了《国联证券股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要等文件。 2024年 9月 3日，公司收到江苏省政府国有资产监督管理委员会出具的《江苏省国资委关于国联证券股份有限公司发行股份购买民生证券股份有限公司资产并募集配套资金的批复》（苏国资复〔2024〕45号），江苏省政府国有资产监督管理委员会原则同意公司本次资产重组和配套融资的方案。 2024年 9月 4日，公司召开 2024年第一次临时股东大会审议通过《关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》、《关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案（调整后）的议案》、《关于<国联证券股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。 上海证券交易所并购重组审核委员会（以下简称“上交所重组委”）于 2024年 12月 17日召开 2024年第 6次并购重组审核委员会审议会议，对公司本次交易的申请进行了审议。根据上交所重组委发布的《上海证券交易所并购重组审核委员会 2024年第 6次审议会议结果公告》，本次会议的审议结果为：本次交易符合重组条件和信息披露要求。 公司于 2024年 12月 27日收到中国证券监督管理委员会出具的《关于同意国联证券股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册、核准国联证券股份有限公司和民生证券股份有限公司变更主要股东、民生基金管理有限公司和民生期货有限公司变更实际控制人等的批复》（证监许可〔2024〕1911号）。 2024年 12月 30日，民生证券向公司签发了《民生证券股份有限公司股权证》并已将公司登记在其股东名册，公司自当日起成为民生证券的股东，持有民生证券 11,288,911,130股股份（占民生证券总股本比例为 99.26%）。 2、本次交易方案
本次交易标的资产 100%股权评估值为 2,988,878.57万元，考虑到评估基准日后标的公司现金分红 17,059.32万元及回购股份支付 702.57万元；在评估值基础上相应扣减上述金额后，本次交易标的资产 100%股权对应价值为 2,971,116.68万元；本次交易收购标的资产 99.26%股份，对应交易作价 2,949,180.57万元。 5、主要交易对方的基本情况 截至本募集说明书签署日，本次发行股份购买资产交易对方包括无锡市国联发展（集团）有限公司、上海沣泉峪企业管理有限公司、西藏腾云投资管理有限公司、杭州东恒石油有限公司、山东省高新技术创业投资有限公司、上海张江（集团）有限公司、山东省鲁信投资控股集团有限公司、广州索菲亚投资有限公司、台州市国有资本运营集团有限公司、大众交通（集团）股份有限公司、青岛金源民福股权投资合伙企业（有限合伙）、嘉兴厚润泽汇创业投资合伙企业（有限合伙）、新乡白鹭投资集团有限公司、申能（集团）有限公司、上海华谊集团投资有限公司、洛阳利尔耐火材料有限公司、上海雄筑投资管理合伙企业（有限合伙）、山东省国际信托股份有限公司、东方国际创业股份有限公司、山东鲁信实业集团有限公司、华峰集团有限公司、上海水遥企业管理咨询服务有限责任公司、兖矿资本管理有限公司、嘉兴德宁生晖股权投资合伙企业（有限合伙）、绍兴越旺企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、共青城人和智胜股权投资合伙企业（有限合伙）、东方国际（集团）有限公司、嘉兴德宁正鑫股权投资合伙企业（有限合伙）、上海张江高科技园区开发股份有限公司、上海浦东创新投资发展（集团）有限公司、上海国际港务（集团）股份有限公司、上海韵筑投资有限公司、上海久事投资管理有限公司、时代出版传媒股份有限公司、地素时尚股份有限公司、青岛海洋创新产业投资基金有限公司、杭州崇福众财投资合伙企业（有限合伙）、湖北华仓宏嘉股权投资基金合伙企业（有限合伙）、共青城民信投资合伙企业（有限合伙）、共青城民新投资合伙企业（有限合伙）、共青城民隆投资合伙企业（有限合伙）、四川鼎祥股权投资基金有限公司、橙叶志远（东营）股权投资基金中心（有限合伙）、兰溪普华晖阳投资合伙企业（有限合伙）、嘉兴德宁宏阳一期股权投资合伙企业（有限合伙）。 其中，无锡市国联发展（集团）有限公司为发行人的控股股东及标的公司的第一大股东，其基本情况如下：
6、交易支付方式 本次交易以发行 A股股份的方式支付交易对价。发行股份购买资产的具体方案如下：
（1）本次交易对发行人主营业务的影响 本次交易前，发行人为综合类证券公司；本次交易为证券公司合并重组，本次交易完成后，发行人的主营业务未发生变化。标的公司民生证券是经中国证监会核准的全国性综合类证券公司，拥有分布在全国近 30个省（含直辖市及自治区）的经纪业务分支机构及具有显著竞争优势的投资银行业务。本次交易完成后，发行人的投资银行业务、证券经纪业务等实力将得到全面显著提升，致力于通过双方业务整合实现“1+1>2”的效果从而实现发行人的跨越式发展。 （2）本次交易对发行人股权结构的影响 本次交易前后（不考虑募集配套资金）发行人股权结构如下表所示：
（3）本次交易对发行人财务状况和盈利能力的影响 根据发行人财务报告及信永中和出具的《备考审阅报告》，本次交易前后发行人主要财务数据情况如下： 单位：万元
 |