25中证G1 : 中信证券股份有限公司2025年面向专业机构投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书
原标题:25中证G1 : 中信证券股份有限公司2025年面向专业机构投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书 股票简称：中信证券 股票代码：600030.SH, 6030.HK
声明 本募集说明书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》（2019年修订）、《公司债券发行与交易管理办法》、《上海证券交易所公司债券发行上市审核业务指南第 1号——公开发行公司债券募集说明书编制（参考文本）（2023年修订）》、《上海证券交易所公司债券上市规则》（2023年修订）及其他现行法律、法规的规定，以及中国证券监督管理委员会同意本次债券发行注册的文件，并结合发行人的实际情况编制。 发行人承诺将及时、公平地履行信息披露义务，发行人及其全体董事、监事、高级管理人员或履行同等职责的人员承诺募集说明书信息披露真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 主承销商已对募集说明书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 中国证监会对公司债券发行的注册及上海证券交易所对公司债券发行出具的审核意见，不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼风险以及公司债券的投资风险或收益等作出判断或者保证。凡欲认购本次债券的投资者，应当认真阅读募集说明书全文及有关的信息披露文件，对信息披露的真实性、准确性和完整性进行独立分析，并据以独立判断投资价值，自行承担与其有关的任何投资风险。 投资者认购或持有本次公司债券视作同意募集说明书关于权利义务的约定，包括债券受托管理协议、债券持有人会议规则及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主体权利义务的相关约定。 发行人承诺根据法律法规和募集说明书约定履行义务，接受投资者监督。 除发行人和主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在本募集说明书中列明的信息和对本募集说明书作任何说明。 重大事项提示 请投资者关注以下重大事项，并仔细阅读本募集说明书中“第一节风险提示及说明”等有关章节。 一、与发行人相关的重大事项 （一）截至 2021年末、2022年末、2023年末和 2024年三季度末，公司资产中金融投资合计分别为 6,145.91亿元、6,012.00亿元、7,157.44亿元和 8,940.99亿元，占资产总额的比例分别为 48.07%、45.95%、49.25%和 51.63%，包括交易性金融资产、其他债权投资和其他权益工具投资，公司持有的金融投资资产的投资规模对公司损益和净资产均有较大影响，影响的会计科目主要包括投资收益、公允价值变动收益和其他综合收益。若未来上述资产的公允价值发生大幅变动，将对公司资产总额及盈利能力产生较大影响。 （二）公司的主要业务，包括投资银行、销售、交易及经纪、资产管理及投资业务，均高度依赖中国以及公司经营业务所处的其他司法权区的整体经济及市场情况。经营业绩可能受到中国资本市场走势剧烈波动的重大不利影响，并可能受全球资本市场的波动及走势低迷影响。 （三）公司 2021年、2022年、2023年和 2024年 1-9月经营活动现金流量净额分别为 284.58亿元、785.23亿元、-408.37亿元和 1,136.15亿元。2023年度，公司经营活动产生的现金流量净额为人民币-408.37亿元，净流出同比增加人民币 1,193.60亿元，主要是由于为交易目的而持有的金融资产及融出资金导致经营活动现金流出同比增加。2022年度，公司经营活动产生的现金流量净额为人民币 785.23 亿元，净流入同比增加人民币 500.65 亿元，主要是由于为交易目的而持有的金融资产及融出资金导致经营活动现金净流入同比增加。2021年公司经营活动产生的现金流量净额较 2020年同期下降 72.05%，主要是由于为交易目的而持有的金融资产及代理买卖证券款的净流出同比增加。 （四）2024年 4月 30日，公司收到中国证监会《行政处罚决定书》（〔2024〕45号）。因中信中证资本管理有限公司（以下简称“中信中证资本”）为王泽龙、洪浩炜违反限制性规定转让股票行为制定套利方案、搭建交易架构、提供杠杆资 金支持等，公司知悉客户融券目的是定增套利，配合其提供融券服务，中国证监会决定对中信中证资本、公司等违反限制性规定转让股票的违法行为，责令改正，给予警告，没收违法所得并处以罚款。公司将严格按照法律法规要求履行信息披露义务，目前公司的经营情况正常，上述事项对公司偿债能力无重大影响。 二、与本期债券相关的重大事项 （一）本期债券的重要发行条款 1、发行人全称：中信证券股份有限公司。 2、债券全称：中信证券股份有限公司 2025年面向专业机构投资者公开发行公司债券（第一期）。 3、注册文件：发行人于 2024年 4月 1日获中国证券监督管理委员会出具的《关于同意中信证券股份有限公司向专业投资者公开发行公司债券注册的批复》（证监许可【2024】539号），注册规模为不超过 200亿元。 4、发行金额：本期债券发行金额为不超过 50亿元（含 50亿元）。 5、债券期限：本期债券期限为 3年。 6、票面金额及发行价格：本期债券面值为 100元，按面值平价发行。 7、债券利率及其确定方式：本期债券为固定利率债券，债券票面利率将根据网下询价簿记结果，由发行人与主承销商协商确定。 8、发行对象：本期债券面向专业机构投资者公开发行。 9、发行方式：本期债券发行方式为簿记建档发行。 10、承销方式：本期债券由主承销商以余额包销方式承销。 11、起息日期：本期债券的起息日为 2025年 3月 6日。 12、付息方式：本期债券采用单利计息，付息频率为按年付息。 13、利息登记日：本期债券利息登记日为付息日的前 1个交易日，在利息登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权获得上一计息期间的债券利息。 14、付息日期：本期债券的付息日为 2026年至 2028年每年的 3月 6日。 （如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1个交易日，顺延期间不另计息） 15、兑付方式：本期债券的本息兑付将按照中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的有关规定来统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的相关规定办理。 16、兑付金额：本期债券到期一次性偿还本金。 17、兑付登记日：本期债券兑付登记日为兑付日的前 1个交易日，在兑付登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权获得相应本金及利息。 18、本金兑付日期：本期债券的兑付日期为 2028年 3月 6日。（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1个交易日，顺延期间不另计利息） 19、偿付顺序：本期债券在破产清算时的清偿顺序等同于发行人的普通债务。 20、增信措施：本期债券不设定增信措施。 21、信用评级机构及信用评级结果：经中诚信国际信用评级有限责任公司评定，发行人的主体信用等级为 AAA级，评级展望为稳定，本期债券的信用等级为 AAA级。 22、募集资金用途：本期债券的募集资金将用于偿还公司债券及补充营运资金。 23、质押式回购安排：本期公司债券发行结束后，认购人可按照有关主管机构的规定进行债券质押式回购。 （二）本期债券募集资金用途 本期募集资金扣除发行等相关费用后，拟用于偿还公司债券及补充营运资金。 具体募集资金用途详见“第三节 募集资金运用”。 （三）经中诚信国际信用评级有限责任公司综合评定，本公司的主体信用级别为 AAA级，本期债券的信用等级为 AAA级，评级展望为稳定。评级结果反映了发行主体偿还债务的能力极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极 低。中诚信国际信用评级有限责任公司将在本期债券信用等级有效期内或者本期债券存续期内，持续关注本期债券发行人外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及本期债券偿债保障情况等因素，以对本期债券的信用风险进行持续跟踪。 跟踪评级包括定期和不定期跟踪评级。定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将通过中诚信国际信用评级有限责任公司（http://www.ccxi.com.cn）和上海证券交易所网站予以公告。 （四）本期债券面向专业机构投资者公开发行，发行完毕后，将申请在上海证券交易所上市交易。本期债券上市交易后，可能会出现交易不活跃甚至无法持续成交的情况，投资者可能会面临流动性风险，无法及时将所持有的本期债券变现。 （五）受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融货币政策以及国际环境变化等因素的影响，市场利率存在波动的可能性。债券的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动，从而使本期债券投资者持有的债券价值具有一定的不确定性。 （六）本期债券为无担保债券，在债券存续期内，若因发行人自身的相关风险或受市场环境变化等不可控因素影响，发行人不能从预期的还款来源获得足够资金，则可能影响本期债券本息的按期足额偿付。 （七）债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对于所有债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让本期债券的持有人）均有同等约束力。在本期债券存续期间，债券持有人会议在其职权范围内通过的任何有效决议的效力优先于包含债券受托管理人在内的其他任何主体就该有效决议内容做出的决议和主张。债券持有人认购或购买或通过其他合法方式取得本期债券之行为均视为同意并接受本公司为本期债券制定的《债券持有人会议规则》并受之约束。 （八）本公司的主体信用级别为 AAA级。本期债券符合进行新质押式回购交易的基本条件，发行人拟向上交所及债券登记机构申请新质押式回购安排。如获批准，具体折算率等事宜将按上交所及债券登记机构的相关规定执行。 （九）本期债券违约与争议解决条款，请参见本募集说明书“第十一节 违 约事项及纠纷解决机制”。 （十）本期债券相关投资者保护约定，请参见本募集说明书“第十节 投资者保护机制”。 目录 声明 .......................................................................................................................... 1 重大事项提示 ........................................................................................................... 2 释义 ........................................................................................................................ 10 第一节 风险提示及说明 ....................................................................................... 14 一、发行人的相关风险 .................................................................................. 14 二、本期债券的投资风险 ............................................................................... 18 第二节 发行条款 ................................................................................................... 20 一、本期债券的基本发行条款 ....................................................................... 20 二、本期债券发行、登记结算及上市流通安排 ............................................ 21 第三节 募集资金运用 ........................................................................................... 23 一、本期债券的募集资金规模 ....................................................................... 23 二、本期债券募集资金使用计划 ................................................................... 23 三、募集资金的现金管理 ............................................................................... 23 四、募集资金使用计划调整的授权、决策和风险控制措施 ......................... 24 五、本期债券募集资金专项账户管理安排 .................................................... 24 六、募集资金运用对发行人财务状况的影响 ................................................ 24 七、发行人关于本期债券募集资金的承诺 .................................................... 25 八、前次公司债券募集资金使用情况 ........................................................... 25 第四节 发行人基本情况 ....................................................................................... 26 一、发行人基本情况 ...................................................................................... 26 二、发行人的历史沿革及重大资产重组情况 ................................................ 27 三、发行人的股权结构 .................................................................................. 30 四、发行人的重要权益投资情况 ................................................................... 31 五、发行人的治理结构等情况 ....................................................................... 33 六、发行人的董事、监事及高级管理人员情况 ............................................ 44 七、发行人主营业务情况 ............................................................................... 45 八、其他与发行人主体相关的重要情况........................................................ 55 第五节 发行人主要财务情况 ................................................................................ 56 一、发行人财务报告总体情况 ....................................................................... 56 二、发行人财务会计信息及主要财务指标 .................................................... 57 三、发行人财务状况分析 ............................................................................... 68 第六节 发行人信用状况 ....................................................................................... 97 一、发行人及本期债券的信用评级情况........................................................ 97 二、发行人其他信用情况 ............................................................................... 98 第七节 本期债券增信情况 ..................................................................................103 第八节 税项..........................................................................................................104 一、增值税 .....................................................................................................104 二、所得税 .....................................................................................................104 三、印花税 .....................................................................................................104 第九节 信息披露安排 ..........................................................................................105 一、债券信息披露承诺 .................................................................................105 二、债券信息披露制度安排 ..........................................................................105 三、本期债券存续期内定期信息披露安排 ...................................................107 四、本期债券存续期内重大事项披露 ..........................................................107 五、本期债券还本付息信息披露 ..................................................................108 第十节 投资者保护机制 ......................................................................................109 一、发行人偿债保障措施承诺 ......................................................................109 二、救济措施 .................................................................................................109 第十一节 违约事项及纠纷解决机制 ................................................................... 111 一、违约情形及认定 ..................................................................................... 111 二、违约责任及免除 ..................................................................................... 111 三、纠纷解决机制 ......................................................................................... 112 第十二节 持有人会议规则 .................................................................................. 113 一、债券持有人行使权利的形式 .................................................................. 113 二、债券持有人会议决议的适用性 .............................................................. 113 三、《债券持有人会议规则》的全文内容 ..................................................... 113 第十三节 债券受托管理人 ..................................................................................132 二、《债券受托管理协议》主要内容 ............................................................132 第十四节 发行有关机构 ......................................................................................153 一、本期债券发行的有关机构 ......................................................................153 二、发行人与本期发行的有关机构、人员的利害关系 ...............................155 第十五节 发行人、主承销商、证券服务机构及相关人员声明 .........................157 第十六节 备查文件 ..............................................................................................194 一、本募集说明书的备查文件 ......................................................................194 二、备查文件查阅时间及地点 ......................................................................194 释义 在本募集说明书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义： 本公司、公司、发行人或 指 中信证券股份有限公司 中信证券 本集团 指 中信证券股份有限公司及其子公司 本次债券 指 经发行人 2020年度股东大会表决通过，经上海证券 交易所审核同意并经中国证监会注册，发行的不超 过人民币 200亿元（含 200亿元）的公司债券 本次发行 指 本次债券的公开发行 本期债券 指 中信证券股份有限公司 2025年面向专业机构投资 者公开发行公司债券（第一期） 本期发行 指 本期债券的公开发行 募集说明书 指 本公司根据有关法律法规为发行本期债券而制作的 《中信证券股份有限公司 2025年面向专业机构投 资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书》 主承销商、债券受托管理 指 海通证券股份有限公司 人、海通证券 中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会 中国香港证监会 指 中国香港证券及期货事务监察委员会 上交所 指 上海证券交易所 中国香港联交所 指 中国香港联合交易所有限公司 债券登记机构、登记机构 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 A股 指 公司获准在境内证券交易所上市的以人民币标明面 值、以人民币认购和进行交易的股票 H股 指 公司获准在中国香港联合交易所上市的，以人民币 标明面值、以港币进行认购和交易的股票 《债券受托管理协议》 指 发行人与债券受托管理人签署的《中信证券股份有限公司 2024年面向专业机构投资者公开发行公司 债券受托管理协议》及其变更和补充 《债券持有人会议规则》 指 《中信证券股份有限公司 2024年面向专业机构投资者公开发行公司债券持有人会议规则》及其变更 和补充 投资人、债券持有人 指 就本期债券而言，通过认购、受让、接受赠与、继承等合法途径取得并持有本期债券的主体，两者具 有同一涵义 公司股东大会 指 中信证券股份有限公司股东大会 公司董事会 指 中信证券股份有限公司董事会 公司监事会 指 中信证券股份有限公司监事会 发行人律师 指 北京德恒律师事务所 毕马威华振 指 毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙） 普华永道中天 指 普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙） 资信评级机构、中诚信 指 中诚信国际信用评级有限责任公司 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 最近三年及一期、报告期 指 2021年、2022年、2023年和 2024年 1-9月 最近三年及一期末 指 2021年末、2022年末、2023年末和 2024年三季度末 工作日 指 中华人民共和国商业银行的对公营业日（不包括法 定节假日） 交易日 指 上海证券交易所的营业日 法定节假日或休息日 指 中华人民共和国的法定及政府指定节假日或休息日（不包括中国香港特别行政区、澳门特别行政区和 台湾地区的法定节假日和/或休息日） 元 指 如无特别说明，指人民币元 专业机构投资者 指 符合《公司债券发行与交易管理办法》及相关法律法规规定的专业机构投资者 中信证券（山东） 指 中信证券（山东）有限责任公司 中信证券国际 指 中信证券国际有限公司 金石投资 指 金石投资有限公司 中信证券投资 指 中信证券投资有限公司 中信期货 指 中信期货有限公司 华夏基金 指 华夏基金管理有限公司 中信产业基金 指 中信产业投资基金管理有限公司 中信证券华南 指 中信证券华南股份有限公司 中信股份 指 中国中信股份有限公司 中信有限 指 中国中信有限公司 中信金控 指 中国中信金融控股有限公司 越秀资本 指 广州越秀资本控股集团股份有限公司 广州越秀资本 指 广州越秀资本控股集团有限公司 本募集说明书中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。 第一节 风险提示及说明 投资者在评价和投资本期债券时，除本募集说明书披露的其他各项资料外，应特别认真地考虑下述各项风险因素。 一、发行人的相关风险 （一）财务风险 1、信用风险 信用风险是指因借款人、交易对手或持仓金融头寸的发行人无法履约或信用资质恶化而带来损失的风险。 本集团对证券融资类业务保持严格的风险管理标准，并通过及时的盯市管理来管理信用风险敞口。 截至 2024年半年度末，本集团融资融券业务存量负债客户平均维持担保比例为 270%；本集团约定购回式证券交易客户无负债；本集团自有资金出资的股票质押式回购业务规模为人民币 401.48亿元，平均履约保障比例为 232%；本集团管理的资管产品股票质押式回购业务规模为人民币 86.31亿元。 2、流动性风险 流动性风险，是指公司无法以合理成本及时获得充足资金，以偿付到期债务、履行其他支付义务和满足正常业务开展的资金需求的风险。公司库务部统一管理公司的资金调配。在境内交易所和银行间市场，公司具有较好的资信水平，维持着比较稳定的拆借、回购等短期融资通道；通过公司债、次级债、收益凭证等补充公司长期运营资金，使公司的整体流动性状态保持在较为安全的水平。 风险管理部独立地对公司未来一段时间内的资产负债情况进行每日监测与评估，通过计算压力场景下资金缺口等指标，来评估公司的资金支付能力，对流动性风险指标设置了预警阈值，对指标紧张情况向公司风险管理委员会和公司管理层以及相关部门进行风险警示，并组织各部门采取措施将指标恢复到安全水平。 公司建立了流动性储备池制度，由库务部独立于业务部门管理，持有充足的高流动性资产以满足公司应急流动性需求。 2024年上半年，市场流动性环境相对宽松，公司保持了对流动性风险的密切关注和日常管理，确保公司流动性维持良好状态。同时加强了对流动性监管指标的前瞻性管理，以确保流动性监管指标持续符合监管标准。 3、公司金融投资资产公允价值变动的风险 截至 2021年末、2022年末、2023年末和 2024年三季度末，公司资产中金融投资合计分别为 6,145.91亿元、6,012.00亿元、7,157.44亿元和 8,940.99亿元，占资产总额的比例分别为 48.07%、45.95%、49.25%和 51.63%，包括交易性金融资产、其他债权投资和其他权益工具投资，公司持有的金融投资资产的投资规模对公司损益和净资产均有较大影响，影响的会计科目主要包括投资收益、公允价值变动收益和其他综合收益。若未来上述资产的公允价值发生大幅变动，将对公司资产总额及盈利能力产生较大影响。 （二）经营风险 1、市场风险 市场风险是由于持仓金融头寸的市场价格变动而导致的损失风险。持仓金融头寸来自于自营投资、做市业务以及其他投资活动。持仓金融头寸的变动主要来自客户的要求或自营投资的相关策略。 市场风险的类别主要包括权益价格风险、利率风险、商品价格风险和汇率风险。 公司建立了自上而下的风险限额管理体系，通过将公司整体的风险限额分配至各业务部门/业务线、内部控制部门监督执行、重大风险事项及时评估与报告等方式，确保公司整体市场风险水平管理在恰当的范围内。 业务开展过程中，前台业务部门/业务线作为市场风险的直接承担者和一线管理人员，动态管理其持仓部分所暴露出的市场风险；风险管理部独立于业务部门/业务线对各业务风险进行全面的评估、监测和管理，进行汇报并对风险情况进行处理。 公司使用风险价值（VaR）作为衡量整体市场风险状况的主要指标，并通过一系列宏观和微观场景下的压力测试的方式对持仓面临极端情况的冲击下的可 能损失状况进行评估，并对比风险承受能力，衡量公司整体的市场风险状态是否在可接受范围内。 公司对业务部门/业务线设置了风险限额以控制市场风险暴露程度，进行每日监控、及时预警、及时处理。 公司对风险限额体系进行持续的完善，明确了统一的限额管理办法和分级授权机制，并根据授权机制调整公司整体、各业务部门/业务线、细分业务/策略等不同层面的风险限额指标体系管理方案。 对于境外资产及子公司资产，公司实行境内外一体化管理，针对外币资产，公司对汇率风险进行整体监控和管理，并通过调整外汇头寸、用外汇远期/期权对冲、进行货币互换等多种手段管理汇率风险敞口。 公司持续更新市场风险限额，丰富指标限额体系，推动风险计量方法研究与完善。本集团紧密跟踪市场和业务变化，及时掌握最新市场风险状况，与监管机构和股东保持良好的沟通，及时管理市场风险敞口。 2、市场波动引起的经营风险 公司的主要业务，包括投资银行、销售、交易及经纪、资产管理及投资业务，均高度依赖中国以及公司经营业务所处的其它司法权区的整体经济及市场情况。 经营业绩可能受到中国资本市场走势剧烈波动的重大不利影响，并可能受全球资本市场的波动及走势低迷影响。 不利的金融或经济状况会对投资者信心产生不利影响，导致承销及财务顾问服务的交易在数目及规模上显著下降。投资银行的大部分收入来自公司参与的高价值交易，而由于不利的金融或经济状况导致交易数量出现任何下降，将对投资银行业务产生不利影响。 市场波动和不利的金融或经济状况或对公司的销售、交易及经纪业务造成不利影响，会使客户的投资组合价值减少，打击投资者信心并减少投资活动，导致公司维持现有客户并吸引新客户难度加大。这会对经纪业务收入产生不利影响，并增加通过大宗经纪业务向客户提供保证金贷款融资的风险。交易和投资价值的降低可能对自营交易业务造成不利影响，进而对公司的经营业绩、财务状况及流 动性造成不利影响。 在不利的金融或经济状况下，资产管理业务的价值业务或受到不利影响，由于客户赎回或减少投资，导致公司从资产管理业务中获得的费用减少，进而影响资产管理业务收入。 在金融或经济状况不利的时期，私募股权投资业务可能会受到退出或实现投资价值减少的影响。 3、市场竞争风险 我国证券行业目前正处于新一轮行业结构升级和业务创新发展阶段，行业竞争格局处于由分散经营、低水平竞争向集中化、特色化、专业化竞争演变的阶段，公司在各业务领域面对较激烈的竞争。同时，随着我国金融服务领域的进一步开放，外资券商对中国证券市场的参与程度不断加深。加之商业银行、保险公司和其它非银行金融机构也在向证券公司传统业务领域渗透，若未来混业经营的限制逐步放开，公司将面临更激烈的竞争。 （三）管理风险 证券公司的人才素质和经营管理水平是其发展的核心竞争要素。如果缺乏健全的内部管理制度或者现有的内部管理制度未能得到有效贯彻，证券公司将无法实现长期可持续发展。发行人已根据《证券公司内部控制指引》建立并完善了内部控制制度，在制度建设方面取得了一定的成绩，但这不能保证内部控制制度已经覆盖公司经营决策过程中的各个方面和所有环节，不能完全避免因业务操作差错可能带来的经济损失、法律纠纷和违规风险。 （四）政策风险 证券业属于国家特许经营行业，我国颁布了《证券法》、《证券公司监督管理条例》等法律、法规和政策进行规范。证券公司开展证券承销、经纪、自营、资产管理等业务要接受中国证监会的监管。公司在经营中如违反前述有关法律、法规和政策规定，可能会受到监管机构罚款、暂停或取消业务资格等行政处罚。另外，从证券民事诉讼制度的发展趋势来看，公司存在因经营承销业务引起民事诉讼导致承担连带赔偿责任的风险。 国家对证券业的监管制度正在逐步完善，证券业的特许经营、佣金管理和税收管理等政策将可能随着我国证券市场的发展而调整。尤其需要指出的是我国证券业特许经营政策的调整将遵循放宽市场准入和加强风险监控的原则，逐步降低对证券业的保护程度，并着力规范证券市场秩序，以促进证券业的有序竞争。因此，这些政策的变化不仅会影响我国证券市场的行情，而且会改变我国证券业的竞争方式，将对发行人各项业务产生不同程度的影响。 二、本期债券的投资风险 （一）利率风险 受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融货币政策以及国际经济环境变化等因素的影响，市场利率存在波动的可能性。债券属于利率敏感型投资品种，市场利率变动将直接影响债券的投资价值，从而使本期债券投资者持有的债券价值具有一定的不确定性。 （二）流动性风险 本期债券发行结束后，本公司将积极申请本期债券在上交所上市流通。由于具体上市申请事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，并依赖于有关主管部门的审批或核准，公司目前无法保证本期债券一定能够按照预期在上交所交易流通，且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，公司亦无法保证本期债券在上交所上市后本期债券的持有人能够随时并足额交易其所持有的债券。因此，本期债券的投资者在购买本期债券后可能面临由于债券不能及时上市流通无法立即出售本期债券，或者由于债券上市流通后交易不活跃甚至出现无法持续成交的情况，不能以某一价格足额出售其希望出售的本期债券所带来的流动性风险。 （三）偿付风险 本公司目前经营和财务状况良好，在本期债券存续期内，宏观经济环境、资本市场状况、国家相关政策等外部因素以及公司本身的生产经营存在着一定的不确定性，这些因素的变化会影响到公司的运营状况、盈利能力和现金流量，可能 导致公司无法如期从预期的还款来源获得足够的资金按期支付本期债券本息，从而使投资者面临一定的偿付风险。 （四）本期债券安排所特有的风险 本期债券为无担保债券。尽管在本期债券发行时，本公司已根据现时情况安排了偿债保障措施来控制和保障本期债券按时还本付息。但在本期债券存续期内，可能由于不可控的市场、政策、法律法规变化等因素导致目前拟定的偿债保障措施不能完全充分或无法完全履行，进而影响本期债券持有人的利益。 第二节 发行条款 一、本期债券的基本发行条款 （一）发行人全称：中信证券股份有限公司。 （二）债券全称：中信证券股份有限公司 2025年面向专业机构投资者公开发行公司债券（第一期）。 （三）注册文件：发行人于 2024年 4月 1日获中国证券监督管理委员会出具的《关于同意中信证券股份有限公司向专业投资者公开发行公司债券注册的批复》（证监许可【2024】539号），注册规模为不超过 200亿元。 （四）发行金额：本期债券发行金额为不超过 50亿元（含 50亿元）。 （五）债券期限：本期债券期限为 3年。 （六）票面金额及发行价格：本期债券面值为 100元，按面值平价发行。 （七）债券利率及其确定方式：本期债券为固定利率债券，债券票面利率将根据网下询价簿记结果，由发行人与主承销商协商确定。 （八）发行对象：本期债券面向专业机构投资者公开发行。 （九）发行方式：本期债券发行方式为簿记建档发行。 （十）承销方式：本期债券由主承销商以余额包销方式承销。 （十一）起息日期：本期债券的起息日为 2025年 3月 6日。 （十二）付息方式：本期债券采用单利计息，付息频率为按年付息。 （十三）利息登记日：本期债券利息登记日为付息日的前 1个交易日，在利息登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权获得上一计息期间的债券利息。 （十四）付息日期：本期债券的付息日为 2026年至 2028年每年的 3月 6日。（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1个交易日，顺延期间不另计息） （十五）兑付方式：本期债券的本息兑付将按照中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的有关规定来统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的相关规定办理。 （十六）兑付金额：本期债券到期一次性偿还本金。 （十七）兑付登记日：本期债券兑付登记日为兑付日的前 1个交易日，在兑付登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权获得相应本金及利息。 （十八）本金兑付日期：本期债券的兑付日期为 2028年 3月 6日。（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1个交易日，顺延期间不另计利息） （十九）偿付顺序：本期债券在破产清算时的清偿顺序等同于发行人的普通债务。 （二十）增信措施：本期债券不设定增信措施。 （二十一）信用评级机构及信用评级结果：经中诚信国际信用评级有限责任公司评定，发行人的主体信用等级为 AAA级，评级展望为稳定，本期债券的信用等级为 AAA级。 （二十二）募集资金用途：本期债券的募集资金将用于偿还公司债券及补充营运资金。 （二十三）质押式回购安排：本期公司债券发行结束后，认购人可按照有关主管机构的规定进行债券质押式回购。 二、本期债券发行、登记结算及上市流通安排 （一）本期债券发行时间安排 1、发行公告日：2025年 2月 28日。 2、发行首日：2025年 3月 4日。 3、发行期限：2025年 3月 4日至 2025年 3月 6日。 （二）登记结算安排 本期公司债券以实名记账方式发行，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司进行登记存管。中国证券登记结算有限责任公司上海分公司为本期公司债券的法定债权登记人，并按照规则要求开展相关登记结算安排。 （三）本期债券上市交易安排 1、上市交易流通场所：上海证券交易所。 2、发行结束后，本公司将尽快向上海证券交易所提出关于本期债券上市交易的申请。 3、本期公司债券发行结束后，认购人可按照有关主管机构的规定进行公司债券的交易、质押。 （四）本期债券簿记建档、缴款等安排 本期债券簿记建档、缴款等安排详见本期债券“发行公告”。 第三节 募集资金运用 一、本期债券的募集资金规模 经发行人第七届董事会第二十一次会议和 2020年度股东大会审议通过，并经中国证券监督管理委员会注册（证监许可【2024】539号），本次公司债券注册总额不超过 200亿元，采取分期发行。本期债券为本次债券项下的第二期发行，本期债券拟发行规模不超过 50亿元（含 50亿元）。 二、本期债券募集资金使用计划 本期募集资金扣除发行等相关费用后，其中 40亿元拟用于偿还公司债券，10亿元将用于补充营运资金。因本期债券的发行时间及实际发行规模尚有一定不确定性，发行人将综合考虑本期债券发行时间及实际发行规模、募集资金的到账情况、相关债务本息偿付要求、公司债务结构调整计划等因素，本着有利于优化公司债务结构和节省财务费用的原则，未来可能调整用于补充营运资金等的具体金额。 本期债券拟偿还债券明细如下：
三、募集资金的现金管理 在不影响募集资金使用计划正常进行的情况下，发行人可将暂时闲置的募集资金进行现金管理，投资于安全性高、流动性好的产品，如国债、政策性银行金融债、地方政府债、交易所债券逆回购等。 四、募集资金使用计划调整的授权、决策和风险控制措施 公司第七届董事会第二十一次会议及公司 2020年度股东大会分别审议通过了《关于再次授权公司发行境内外公司债务融资工具的预案》和《关于再次授权公司发行境内外公司债务融资工具的议案》，由公司获授权小组，根据有关法律法规及监管机构的意见和建议、公司资金需求情况和市场情况，从维护公司利益最大化的原则出发，决定境内外公司债务融资工具的发行。本期公司债券募集资金使用计划调整的申请、分级审批权限、决策程序、风险控制措施如下： 债券存续期内，根据生产经营和资金使用计划需要，募集资金使用计划可能发生调整，发行人应履行内部决策程序，经债券持有人会议审议通过，并及时进行信息披露，变更后的募集资金用途依然符合相关规则关于募集资金使用的规定。 五、本期债券募集资金专项账户管理安排 公司将按照《公司债券发行与交易管理办法》的相关要求，设立本期公司债券募集资金专项账户，用于公司债券募集资金的接收、存储、划转及兑息、兑付资金的归集和管理，由监管行和受托管理人对专项账户进行共同监管。 六、募集资金运用对发行人财务状况的影响 （一）有利于提高公司经营的稳定性 本期发行固定利率的公司债券，有利于发行人锁定公司的财务成本，避免由于利率上升带来的财务风险。同时，将使公司获得长期稳定的经营资金，减轻短期偿债压力，使公司获得持续稳定的发展。 （二）有利于拓宽公司融资渠道 目前，公司正处于快速发展期，资金需求量较大，而宏观、金融调控政策的变化会增加公司资金来源的不确定性，增加公司资金的使用成本，因此要求公司拓展新的融资渠道。通过发行公司债券，可以拓宽公司融资渠道，有效满足公司资金需求。 七、发行人关于本期债券募集资金的承诺 发行人承诺，本期公开发行公司债券募集资金仅用于符合国家法律法规及政策要求的企业生产经营活动，将严格按照募集说明书约定的用途使用本期债券的募集资金，不用于弥补亏损和非生产性支出。如在存续期间变更募集资金用途，将及时披露有关信息。 八、前次公司债券募集资金使用情况 发行人于 2024年 4月 1日获中国证监会出具的《关于同意中信证券股份有限公司向专业投资者公开发行公司债券注册的批复》（证监许可【2024】539号），注册规模为不超过 200 亿元。 前次公司债券募集资金与募集说明书披露的用途一致，具体使用情况如下：
第四节 发行人基本情况 一、发行人基本情况
二、发行人的历史沿革及重大资产重组情况 （一）发行人设立情况 中信证券股份有限公司的前身是中信证券有限责任公司。中信证券有限责任公司成立于 1995年 10月 25日，注册地北京市，注册资本人民币 3亿元，主要股东为中信集团，其直接持股比例 95%。 （二）发行人历史沿革 1999年 12月 29日，中信证券有限责任公司完成增资扩股工作，改制为中信证券股份有限公司，注册资本增至人民币 208,150万元，中信集团的直接持股比例降至 37.85%。 2000年 4月 6日，经中国证监会和国家工商总局批准，公司注册地变更至深圳市。 2002年 12月，公司首次公开发行人民币普通股（A股）40,000万股，发行价格人民币 4.50元/股，于 2003年 1月 6日在上交所上市交易。发行完成后，公司总股数变更为 248,150万股，中信集团的直接持股比例降至 31.75%。 2005年 8月 15日，公司实施股权分置改革，非流通股股东按 10:3.5的比例向流通股股东支付对价以换取非流通股份的上市流通权（即：流通股股东每持有10股流通股获得 3.5股股票），此外，全体非流通股股东还提供了总量为 3,000万股的股票作为公司首次股权激励计划的股票来源。股权分置改革完成后，公司总股数仍为 248,150万股，所有股份均为流通股，其中有限售条件流通股的股数为194,150万股，占公司总股数的 78.24%，中信集团直接持股比例为 29.89%。2008年 8月 15日，发起人限售股份全部上市流通。 2006年 6月 27日，公司向中国人寿保险（集团）公司、中国人寿保险股份有限公司非公开发行的 50,000万股 A股于上交所上市交易，发行价格人民币 9.29 元/股，公司总股数由 248,150万股变更至 298,150万股，中信集团的直接持股比例降至 24.88%。 2007年 9月 4日，公司公开发行的 33,373.38万股 A股于上交所上市交易，发行价格人民币 74.91元/股，公司总股数由 298,150万股变更至 331,523.38万股，中信集团的直接持股比例降至 23.43%。 2008年 4月，公司完成 2007年度利润分配及资本公积转增股本方案，即，每 10股派发现金红利人民币 5元（含税）、资本公积每 10股转增 10股，资本公积转增完成后，公司总股数由 331,523.38万股变更至 663,046.76万股。 2010年 6月，公司完成 2009年度利润分配及资本公积转增股本方案，即，每 10股派发现金红利人民币 5元（含税）、资本公积每 10股转增 5股，资本公积转增完成后，公司总股数由 663,046.76万股变更至 994,570.14万股。 2011年 9月-10月，公司首次公开发行 H股 107,120.70万股（含部分行使超额配售权的部分），发行价格 13.30港元/股，每股面值人民币 1元，全部为普通股。公司 13家国有股股东根据《减持国有股筹集社会保障资金管理办法》和财政部的批复，将所持 10,712.07万股（含因部分行使超额配售权而减持的部分）国有股划转予社保基金持有并转换为 H股。该次根据全球发售而发行的 109,483万股 H股（含相应的国有股转换为 H股的部分）、根据部分行使超额配售权而发行的 7,590.70万股 H股及相应的国有股转换为 H股的 759.07万股，已先后于2011年 10月 6日、2011年 11月 1日、2011年 11月 7日在中国香港联交所主板挂牌上市并交易。发行完成后，公司总股数由 994,570.14万股变更至1,101,690.84万股，其中，A股 983,858.07万股，H股 117,832.77万股。中信集团的直接持股比例降至 20.30%。 2011年 12月 27日，公司第一大股东中信集团整体改制为国有独资公司，并更名为“中国中信集团有限公司”，承继原中信集团的全部业务及资产。根据整体重组改制方案，中信集团以其绝大部分经营性净资产（含所持本公司 20.30%的股份）出资，联合北京中信企业管理有限公司，于 2011年 12月 27日共同发起设立中国中信股份有限公司（2014年更名为“中国中信有限公司”，以下称“中信有限”）。经中国证监会核准，中信集团、中信有限于 2013年 2月 25日办理完 毕股权过户手续，公司第一大股东变更为中信有限，其直接持股比例为 20.30%。 2014年 4月 16日，中信有限的股东中信集团及北京中信企业管理有限公司，与中信泰富签署了股份转让协议，同意将其所持中信有限 100%的股权转让予中信泰富。相关股权转让已于 2014年 8月 25日完成，中信泰富已成为本公司第一大股东中信有限的单一直接股东。2014年 8月 27日，中信泰富更名为“中国中信股份有限公司”。 2015年 6月 23日，公司向科威特投资局等 10位投资者非公开发行的 11亿股 H股于中国香港联交所上市交易，发行价格 24.60港元/股，公司总股数由1,101,690.84万股变更至 1,211,690.84万股，其中，A股 983,858.07万股，H股227,832.77万股。发行完成后，中信有限的直接持股比例变更为 15.59%。 2016年 2月 26日、2016年 2月 29日，中信有限通过自身股票账户增持本公司股份合计 110,936,871股 A股。本次增持完成后，中信有限持有本公司股份总数由 1,888,758,875股增至 1,999,695,746股，直接持股比例由 15.59%增至16.50%。 2019年 5月 27日，公司 2019年第一次临时股东大会审议通过发行股份购买广州证券 100%股权。本次交易之标的资产过户手续及相关工商变更登记已于2020年 1月完成，公司现持有广州证券 100%股权，并已将广州证券更名为中信证券华南股份有限公司。公司于 2020年 3月 11日分别向越秀资本、广州越秀资本发行 265,352,996股、544,514,633股股份购买广州证券 100%股权，公司注册资本由人民币 12,116,908,400元变更为人民币 12,926,776,029元。 2021年 3月 22日至 4月 29日期间，中信股份通过集中竞价交易方式合计增持本公司 259,000,000股 H股股份。增持后中信股份（含中信有限）合计持有本公司 1,999,695,746股 A股股份、259,000,000股 H股股份，合计占本公司已发行股份的 17.47%。 2021年 6月 29日，公司 2020年度股东大会及 2021年第一次 A股类别股东会、2021年第一次 H股类别股东会审议通过配股公开发行证券方案。经中国证监会批准，本次 A股配股发行 1,552,021,645股人民币普通股，发行价格 14.43元/股，于 2022年 2月 15日在上交所上市；本次 H股配股发行 341,749,155股，发行价格 17.67港元/股，于 2022年 3月 4日在中国香港联交所上市。本次配股完成后，公司总股数由 12,926,776,029股增至 14,820,546,829股，其中 A股由 10,648,448,329股变更为 12,200,469,974股、H股由 2,278,327,700股变更为2,620,076,855股。配股完成后，中信股份、中信有限合计持有公司股份比例为18.45%。 2022年 6月 23日，公司在上海证券交易所网站披露了《中信证券股份有限公司关于第一大股东签署股份无偿划转协议暨股权变更的提示性公告》。公司收到中信有限通知，中信有限、中信股份将向中信金控无偿划转合计持有的中信证券股份 2,733,961,712股，包括中信有限直接持有的中信证券 2,299,650,108股 A股以及中信股份直接持有的中信证券 434,311,604股 H股，占中信证券已发行股份总数的 18.45%。公司于 2023年 6月 30日收到中国证监会关于核准公司变更主要股东的批复。本次股份无偿划转涉及的 A股股份过户于 2023年 7月 26日完成，H股股份过户于 2023年 8月 24日完成。本次股份无偿划转完成后，中信金控持有公司 2,299,650,108股 A股及 434,311,604股 H股，合计 2,733,961,712股，占公司已发行股份总数的 18.45%，为公司第一大股东。 （三）重大资产重组情况 报告期内，发行人未发生导致公司主营业务和经营性资产实质变更的重大资产购买、出售、置换情形。 三、发行人的股权结构 （一）第一大股东 截至 2024年 9月 30日，公司第一大股东为中信金控，中信金控持有公司19.84%的股份。 中信金控成立于 2022年 3月 24日，现任法定代表人为奚国华先生，主要经营业务：一般项目：企业总部管理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：金融控股公司业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）。 截至 2024年 6月 30日，本公司的股权架构图如下： （二）其他直接持股 10%以上的股东 截至 2024年 9月 30日，公司无其他直接持股 10%以上的股东。香港中央结算（代理人）有限公司所持股份系 H股非登记股东所有。 四、发行人的重要权益投资情况 截至 2024年 6月 30日，公司现有主要控股子公司 8家，简要情况如下：
（1）中信证券（山东），注册资本人民币 249,380万元，为公司的全资子公司。截至 2024年半年度末，中信证券（山东）总资产人民币 3,296,882万元，净资产人民币 893,673万元；2024年上半年，实现营业收入人民币 105,430万元，利润总额人民币 46,199万元，净利润人民币 34,654万元。拥有证券分支机构 64家，员工 2,512人，派遣员工 31人。 中信证券（山东）的主营业务：中国保监会批准的人身险和财产险（航意险及替代产品除外）；外币有价证券经纪业务；证券经纪（限山东省、河南 省）；证券投资咨询（限山东省、河南省的证券投资顾问业务）；融资融券；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；代销金融产品（限山东省、河南省）。 （2）中信证券国际，实收资本 1,151,605万港元及 27,669万美元，为公司的全资子公司。截至 2024年半年度末，香港财务报告准则下，中信证券国际总资产 4,096,942万美元，净资产 284,435万美元；2024年上半年，实现营业收入97,648万美元，利润总额 28,987万美元，净利润 23,351万美元。在香港拥有 6家分行，员工 1,852人，经纪人 69人。 中信证券国际的主营业务：控股、投资，其下设的子公司从事企业融资及资本市场、证券经纪、期货经纪、资产管理、自营业务、直接投资等业务。 （3）金石投资，注册资本人民币 300,000万元，为公司的全资子公司。截至 2024年半年度末，金石投资总资产人民币 1,667,139万元，净资产人民币1,039,595万元；2024年上半年，实现营业收入人民币-1,354万元，利润总额人民币-14,662万元，净利润人民币-14,742万元；员工 152人，其中派遣员工 4人。 金石投资的主营业务：实业投资；投资咨询、管理。 （4）中信证券投资，注册资本人民币 1,700,000万元，为公司的全资子公司。截至 2024年半年度末，中信证券投资总资产人民币 2,820,968万元，净资产人民币 2,424,458万元；2024年上半年，实现营业收入人民币-90,545万元，利润总额人民币-93,928万元，净利润人民币-70,788万元；员工 42人，其中派遣员工 2人。 中信证券投资的主营业务：金融产品投资、证券投资、股权投资。 （5）中信期货，注册资本人民币 760,000万元，为公司的全资子公司。截至 2024年半年度末，中信期货总资产人民币 17,464,991万元，净资产人民币1,348,830万元；2024年上半年，实现营业收入人民币 449,047万元，利润总额人民币 60,758万元，净利润人民币 45,792万元；拥有期货分支机构 51家，员工 2,058人。 产管理、基金销售。 （6）中信证券华南，注册资本人民币 509,114万元，为公司的全资子公司。截至 2024年半年度末，中信证券华南总资产人民币 1,618,246万元，净资产人民币 734,457万元；2024年上半年，实现营业收入人民币 49,251万元，利润总额人民币 27,867万元，净利润人民币 20,870万元；拥有证券分支机构 32家，员工 948人，其中派遣员工 22人。 中信证券华南的主营业务：融资融券；机构证券自营投资服务；证券投资基金销售服务；代销金融产品；证券资产管理；为期货公司提供中间介绍业务（限证券公司）；证券经纪；证券承销和保荐；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券投资咨询。 （7）中信证券资管，注册资本人民币 100,000万元，为公司的全资子公司。截至 2024年半年度末，中信证券资管总资产人民币 194,457万元，净资产人民币 169,490万元；2024年上半年，实现营业收入人民币 61,678万元，利润总额人民币 38,534万元，净利润人民币 28,960万元；员工 307人，其中派遣员工 5人。 中信证券资管的主营业务：证券资产管理业务（不含全国社会保障基金境内委托投资管理、基本养老保险基金证券投资管理、企业年金基金投资管理和职业年金基金投资管理）。 （8）华夏基金，注册资本人民币 23,800万元，公司持有 62.20%的股权。 截至 2024年半年度末，华夏基金总资产人民币 1,883,793万元，净资产人民币1,282,106万元；2024上半年，实现营业收入人民币 366,857万元，利润总额人民币 139,429万元，净利润人民币 106,163万元；员工 1,741人。（未完）  |